Glossar - damit Sie wissen, worum es geht (in alphabetischer Reihenfolge)

Akquisition
Hier: der Unternehmenskauf. Von einer Akquisition spricht man im M&A-Kontext, wenn es darum geht, ein Unternehmen zu kaufen, d.h. dass eine rechtliche Einheit (das Unternehmen) an einen neuen Eigentümer übertragen wird.

APA (Asset Purchase Agreement)
Im Gegensatz zum SPA (Sales and Purchase Agreement) wird der APA als Kaufvertrag zum Verkauf von Anlage- und Umlaufvermögen wie z.B. Lagerbestände, eingetragene Marken, eine Webpräsenz o.ä. genutzt (Vertrag im Rahmen eines Asset Deals).

Asset Deal (Verkauf von Vermögenswerten)
Bei einem Asset Deal geht es darum, nur das reine Betriebsvermögen in Form von Einzelwirtschaftsgütern (Assets) zu (ver)kaufen / zu übertragen. Es werden also z.B. Maschinen und Anlagen, Fahrzeuge, Warenlager und Vorräte, Kundenbeziehungen und Markennamen verkauft, nicht aber Bankguthaben, Forderungen und Verbindlichkeiten etc. Ein Asset Deal ist eine häufige Transaktionsform beim Verkauf von Einzelunternehmen.

Due Diligence
Bei der Due Diligence handelt es sich im Rahmen des M&A-Prozesses um die Phase, in der die Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eines Unternehmens erfolgt. Im Regelfall werden in dieser Phase im Rahmen einer Anforderungsliste alle Informationen / Dokumente benannt, die in einem virtuellen Datenraum zur detaillierten Prüfung bereitgestellt werden müssen.

EBIT
Unter EBIT versteht man den Wert, der sich in der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) als Gewinn vor Steuern und Zinsen ergibt (EBIT = Earnings before interest and taxes). Oftmals findet man auch den Begriff "operation profit" oder "operating income".

EBITDA
Mit dem Begriff EBITDA wird der Wert in der Gewinn- und Verlustrechung (GuV) bezeichnet, der sich als Gewinn vor Steuern, Zinsen, Abschreibungen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände ergibt (EBITDA = Earnings before interest, taxes, depreciaction and amorization)

Ertragswertverfahren
Beim Ertragswertverfahren, ein Verfahren zu Ermittlung des Unternehmenswertes, findet die Bewertung auf der Grundlage der künftig zu erwartenden Erträge (und Aufwendungen) aus der unternehmerischen Produktions- und Absatztätigkeit statt. Der Unternehmenswert wird demnach aus der zukünftigen Ertragskraft des Unternehmens mit entsprechender Abzinsung abgeleitet.

Exposé
s. IM / Information Memorandum

IM (Information Memorandum)
Bei einem Information Memorandum handelt es sich um eine zusammengefasste Informationssammlung über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen (auch Exposé genannt), das der Verkäufer oder sein M&A-Berater erstellt, um mögliche Käufer für sein Unternehmen zu interessieren.

Kaufpreis
Gut zu wissen ist, dass der letztlich gezahlte Kaufpreis für ein Unternehmen durchaus nicht immer dem Unternehmenswert (s. dort) entspricht. Oftmals gibt es entscheidende Aspekte, die zu einer Kaufpreiserhöhung (z.B. besonderes Know-how oder besondere Kunden) oder -senkung (z.B. besondere Risiken) führen können.

LoI (Letter of Intent)
Bei LoI /Letter of Intent handelt es sich um eine unverbindliche Absichtserklärung über einen potenziellen Unternehmens(ver)kauf, die die wichtigsten Aspekte eines möglichen späteren Kaufvertrags (SPA) bereits beinhaltet. Der LoI / Letter of Intent steht häufig u.a. unter dem Vorbehalt der Ergebnisse der nachfolgenden Due Diligence.

MBO (Management Buy Out)
Bei einem Management Buy Out handelt es sich um die Übernahme eines Unternehmens durch das eigene Management.

MoU (Memorandum of Understanding)
s. LoI / Letter of Intent. Ein MoU ist die amerikanische Version eines Letter of Intent - eine unverbindliche, hier beidseitige Absichtserklärung über einen potenziellen Verkauf / Kauf eines Unternehmens.

Multiple-Verfahren
Beim Multiple-Verfahren, ein Verfahren zur Ermittlung des Unternehmenswertes, handelt es sich um ein Gesamtbewertungsverfahren auf Basis vergleichbarer Unternehmenstransaktionen. Der Unternehmenswert errechnet sich deshalb bei diesem Verfahren i.d.R. auf Basis des EBITs oder Umsatzes eines Unternehmens multipliziert mit einem branchenüblichen Faktor aus bekannten und vergleichbaren Unternehmens(ver)käufen. Dieses Verfahren bietet den Vorteil einer schnellen, unkomplizierten ersten Einschätzung des Unternehmenswertes.

NBO (Non Binding Offer)
Ein NBO / Non Binding Offer ist oftmals vergleichbar mit einem LoI, also einer unverbindlichen (non binding) Absichtserklärung zur Übernahme eines zum Verkauf stehenden Unternehmens, in dem bereits erste Rahmenbedingungen geregelt werden, die den später abzuschließenden Kaufvertrag einfließen können.

NDA (Non Disclosure Agreement) / Geheimhaltungsvereinbarung
Ein NDA (Non Disclosure Agreement) ist eine Vereinbarung über die Vertraulichkeit bzw. die besondere Geheimhaltung,  die in der Anbahnungsphase eines Unternehmensverkaufs beidseitig geschlossen wird.

Share Deal (Verkauf von Unternehmensanteilen)
Bei einem Share Deal werden im Rahmen des Verkaufes nicht einzelne Vermögensgegenstände (s. Asset Deal) übernommen, sondern ein festgelegter Prozentsatz der Anteile an einer Gesellschaft. Bei einem vollständigen Unternehmensverkauf werden 100 % der Anteile durch den neuen Eigentümer übernommen. Mit diesem Verfahren ändert sich zwar der Inhaber der übernommenen Gesellschaft, die Rechtsverhältnisse (Verträge, Verpflichtungen etc.) der Gesellschaft bleiben aber unberührt.

Short List
Im Rahmen der Ansprache von möglichen Interessenten durch einen Teaser wird nach einem entsprechenden Feedback eine Auswahl an potenziellen Kandidaten für den geplanten Unternehmens(ver)kauf erstellt. Auf einer Short List, die sich auf Basis festgelegter Auswahlkriterien ergibt, stehen meistens nicht mehr als 3 - 5 Unternehmen.

SPA (Sales and Purchase Agreement)
Als SPA wird  der Kaufvertrag (Share Deal) für ein Unternehmen bezeichnet.

Substanzwertverfahren
Wenn es um die Ermittlung des Unternehmenswertes geht, gehört das Substanzwertverfahren zu den Einzelbewertungsverfahren, bei denen alle Vermögensgegenstände eines Unternehmens (auch Verbindlichkeiten) auf der Basis ihrer Einzelwerte bewertet und anschließend summiert werden, um so den Unternehmenswert zu ermitteln.

Teaser
Der Teaser dient als kurze, anonymisierte Beschreibung eines Unternehmens, das zum Verkauf angeboten werden soll. Der Teaser wird als Anreiz (engl. to tease = reizen) an mögliche Kaufinteressenten übermittelt. Auf Basis nachfolgender positiver Rückmeldungen und einem damit verbundenen validen Interesse werden geeignete Kaufinteressenten auf die Short List (s. dort) gesetzt.

Unternehmensbewertung
Zur Bewertung eines Unternehmens und einer damit einhergehenden möglichen Kaufpreisermittlung werden unterschiedliche Verfahren eingesetzt (z.B. Ertragswertverfahren, Substanzwertverfahren, Multiple-Verfahren, s. jeweils dort), die durchaus zu unterschiedlichen Werten führen können. Es empfiehlt sich, im Vorfeld die einzelnen Verfahren auf ihre sinnvolle Anwendung hin zu prüfen. Die Unternehmensbewertung dient immer nur als eine erste grobe Kaufpreisindikation.

USP (Unique Selling Proposition)
Mit dem USP wird idealerweise ein Alleinstellungsmerkmal eines Unternehmens beschrieben, welches im Rahmen der Erstellung eines Teasers oder Exposés dazu beitragen kann, die Attraktivität eines zum Verkauf stehenden Unternehmens zu erhöhen.

VDR (Virtual Data Room)
Bei einem virtuellen Datenraum handelt es sich um eine Internet-basierte Variante eines physischen Datenraums. In einem besonders geschützten Bereich werden alle im Rahmen einer Due Diligence angeforderten Unternehmensinformationen (Dokumente) zur Verfügung gestellt. Zugriffsrechte können an ausgewählte Nutzer vergeben werden und es besteht die Möglichkeit, vertrauliche Informationen vor unberechtigtem Zugriff besonders zu schützen.